대구이혼전문변호사 [천준범의 기승전 거버넌스]‘주주 추천 이사제’ 정례화해 독립·전문성 갖춘 이사회 구성하자

대구이혼전문변호사 이번주 금융위원회와 금융감독원이 구성하는 금융지주 지배구조 태스크포스(TF)가 최근 대통령이 언급했음은 물론 오랫동안 지적됐던 금융지주 이사회의 소위 ‘참호 구축’ 문제를 해결하기 위해 본격적 논의를 시작한다고 한다. 간단히 말해 경영자의 사익추구 현상이다.
기업의 거버넌스란 것이 참 어렵다. 지배주주가 있으면 경영자가 지배주주의 사익추구에 종속되는 문제가 생기고, 지배주주 없이 주주가 분산된 회사에서는 오히려 경영자가 주주들의 눈을 피해 스스로 사익을 추구하는 문제가 생긴다. 모든 회사에 적용되는 정답은 없다.
다만 이번 문제는 조금 나은 면이 있다. 참고서가 많다. 주주가 분산된 회사에서의 거버넌스는 이미 100여년 전부터 영국과 미국 등 주식회사 제도를 오랫동안 운영해온 다른 나라들에서 해결하기 위해 끊임없이 노력해온 가장 대표적인 문제이기 때문이다.
그 핵심에 있는 것이 바로 이사회다. 분산된 주주들이 회사의 경영에 제대로 신경쓰지 못하는 문제를 해결하기 위해, 주주들의 대리인으로 경험 많고 똑똑한 사람을 세워서 경영자를 감시하고 주주 몰래 사익을 도모하지 못하도록 하기 위해 이사회를 만들고 강력한 권한을 줬다.
이사회의 기원을 생각하면 이사들은 어떤 사람이어야 하는지 쉽게 떠올릴 수 있다. 경영자에게 실질적 조언을 하고 그 결정이 개인적인지 여부를 간파할 수 있을 만큼 전문적인 능력과 경험이 풍부해야 하며, 그 의견에 종속되거나 휘둘리지 않을 정도로 독립적이어야 한다.
바로 ‘실질적 독립성’이 이사회의 핵심이었고, 핵심이어야 한다. 그럼에도 불구하고 우리나라 회사들의 이사회는 대부분 그렇지 못했다는 점을 우리는 너무나 잘 알고 있다. 사외이사의 독립성에 관한 형식적 규정은 다른 나라 못지않게 엄격하지만, 형식적 요건만 갖추면 그 이상은 보지 않는 잘못된 인식이 퍼져 있다.
이런 상황에서 금융지주 지배구조 TF가 금융지주의 이사회에 대해 실질적 독립성과 전문성을 중심으로 하는 구성의 질적 문제를 검토하기 시작한 것은 대단히 바람직하다. 단순히 지배주주의 친인척이나 임직원이 아니라는 등의 형식적 요건만으로는 그 인물이 실질적으로 경영자를 견제할 수 있는 역량을 갖춘 것인지 전혀 알 수 없기 때문이다.
하지만 정부가 민간기업 이사 후보 개개인의 실질적 역량을 깊이 있게 평가하는 것은 대단히 어렵고 지속 가능하지도 않기 때문에 능력 있는 이사 후보가 공급되도록 하는 ‘구조’를 짜는 것이 가장 중요하다. 그러한 구조로 가장 적절한 것은 바로 상시적인 ‘주주 추천 이사제’다.
이사회가 무력화되거나 참호를 구축하는 힘은 차기 이사 후보를 기존 이사회가 추천하는 것에서 나온다. 지배주주가 있는 회사에서는 지배주주에게 종속된 이사회가, 주주 분산 회사에서는 스스로 참호를 구축한 이사회가 차기 이사를 추천하기 때문에 기득권이 보호되는 것이다.
하지만 주주들이 이사를 추천하기 위해 번거로운 상법상 주주제안 제도를 통할 필요 없이, 이사들의 임기 만료에 맞춰 돌아가는 정례적인 절차에 따라 회사가 일정한 요건을 갖춘 모든 주주로부터 이사 후보를 추천받고 후보들의 경쟁을 통해 주주총회에서 이사가 선임되도록 하면 어떨까?
얼마나 쉽고 간단한가. 주주들은 더 좋은 이사 후보를 찾기 위해 노력하고, 선임된 이사들도 긴장을 놓을 수 없다. 경영자 역시 특정 이사 개인이 아닌 누가 이사가 되더라도 지지받을 수 있는 합리적인 의사결정을 위해 노력하게 된다. 모두가 회사의 발전을 위한 이해관계가 일치되게 된다.
이렇게 ‘실제로 일하는 이사회’를 만들기 위해서는 금융지주는 물론 상장회사에 대해서 ‘주주 추천 이사제’를 정례화시키는 것이 중요하다. 법령 개정도 필요 없고 정관 개정만으로도 간단히 가능한 제도다. 혹여나 예측 불가능한 인사가 후보가 될 수 있다는 우려가 있을 수 있지만, 그 인물의 능력과 경험이 회사의 발전을 위해 충분하지 않다면 다른 주주들의 지지를 받지 못할 것이다.
주식회사는 주주들의 의사에 의해 움직이는 조직이다. 지금까지 기존 이사회가 이사 후보를 추천하고 단지 주주들의 ‘추인’ 정도를 받아왔던 것이 오히려 주식회사의 본질에서 벗어났다. 주주 추천 이사회의 정례화를 통해 우리나라의 대표적인 회사들의 이사회에도 실질적 독립성과 전문성을 자랑하는 능력 있는 인물들이 곳곳에 포진하기를 기대해 본다.
“정보 유출 방지를 위해 재검토해야 한다고 생각한다.”
외국인 비율이 전국에서 4번째로 높은 미에현에서, 지사가 1999년에 폐지했던 외국인 채용 제한 규정을 부활시키겠다고 밝혔다. 명분은 외국인에 의한 정보 유출을 막겠다는 것이다. 그렇다면 얼마나 많은 외국인을 채용했을까. 확인해 보니 단 1명에 불과했다. 그런데도 왜 이러한 발언을 한 것일까. 외국인을 잠재적인 스파이로 보고 있는 것은 아닐까.
이를 이해하기 위해 눈여겨볼 움직임이 있다. 바로 ‘스파이방지관련법’이다. 다카이치 총리는 “일본에는 외국인 스파이 활동에 대응할 수 있는 법이 없다”며 스파이방지법 제정의 필요성을 주장해 왔다. 지난해 10월 자민당과 일본유신회가 체결한 연립정권의 합의에는 내년까지 대외정보청을 신설한다는 내용이 포함돼 있다. 일부 야당도 이 법에 적극적인 태도를 보이며 관련 법안을 잇따라 국회에 제출하고 있다. 미에현 지사의 발언은 이러한 움직임과 연결되어 있다.
1985년에도 스파이방지법이 국회에 제출됐다. 국가기밀을 누설한 자를 사형 등 엄하게 벌할 수 있다는 내용이다. 하지만 무엇이 국가기밀인지 자의적으로 판단할 수 있는 여지가 많아 자민당 내에서도 우려의 목소리가 컸다고 한다. 결국 법안은 여론의 강한 반대에 부딪혀 현실이 되지 못했다.
그 배경엔 치안유지법에 대한 기억이 스파이방지법의 성립을 저지하는 계기가 됐다고 보는 사람도 있다. 1925년 만들어진 치안유지법은 외국 세력뿐만 아니라 정부에 비판적인 언론이나 사상, 종교를 탄압하는 수단으로 악용됐다. 일본이 진주만을 공격한 1941년엔 외국인 교수와 친분이 있던 홋카이도제국대학의 학생이 스파이 혐의로 체포됐고, 1945년에는 일본군이 스파이라는 명목으로 주민 20여명을 학살한 오키나와 구메지마수비대 주민 학살 사건도 있었다. 이런 기억을 일본 사회가 공유하고 있었기 때문이라는 것이다.
1985년과 지금은 사회적 분위기는 사뭇 다르다. 그 배경에는 최근 확산하고 있는 외국인 배타주의가 자리하고 있다. 외국인 스파이에 대한 공포를 조장하면 여론의 힘을 쉽게 얻을 수 있기 때문이다. 실제로 법이 만들어질 가능성이 매우 높아졌다. 그렇다면 이 법은 정말 외국인만 대상이 되는 것일까. 일본 국민은 안심해도 되는 것일까.
스파이방지법은 권력이 정보를 독점하고, 그 과정에서 일본인의 알권리를 침해할 수 있다. 이러한 사례는 한국에서도 찾을 수 있다. 스파이로부터 국가와 국민을 보호해야 할 국가정보원이 독점한 정보를 이용해 선거에 개입하려 했던 사건, 그리고 군 정보 조직이 권력에 복종해 내란에 적극 협조했다는 사실을 눈여겨봐야 할 것이다.
스파이방지법이 정보 보호라는 명목하에 시민의 알권리와 사상·표현의 자유를 제한하는 수단이 되는 것은 아닌지 경계하고 감시해야 한다. 권력의 감시 대상은 외국인뿐만이 아니라 국민주권 국가를 살아가는 모든 시민으로 확장될 수 있기 때문이다. 권력이 정보를 독점한 채 시민의 감시로부터 점점 더 멀어져 간다면 그 피해는 결국 사회 전체로 돌아가게 될 것이다. 치안유지법의 부활을 경계해야 할 이유가 바로 여기에 있다.
현대차그룹이 엔비디아 출신 인사를 미래차 전략 수립 사령탑에 앉혔다. ‘CES 2026’에서 자율주행 플랫폼 ‘알파마요’를 공개한 젠슨 황 엔비디아 최고경영자와 비공개 회동을 한 정의선 회장의 의중이 반영됐다는 분석이 나온다.
현대차그룹은 자율주행 기술 전문가인 박민우 박사(49·사진)를 그룹 첨단차플랫폼(AVP) 본부장 겸 포티투닷(42dot) 대표이사(사장)로 영입했다고 13일 밝혔다. 지난달 송창현 전 본부장이 일신상 사유로 퇴임 의사를 밝힌 지 한 달여 만이다.
박 신임 사장은 테슬라, 엔비디아 등에서 컴퓨터 비전 기반 자율주행 분야 기술의 연구·개발, 양산, 상용화 등 전 과정을 경험한 기술 리더라고 현대차그룹은 소개했다. 박 사장은 미국 펜실베이니아주립대에서 전기·전자 석사, 컴퓨터공학 박사 학위를 받았다.
최근에는 엔비디아 부사장으로서 자율주행 인지 기술을 개발하는 조직에 합류해 자율주행 소프트웨어 양산·상용화를 주도했다. 특히 인지·센서 융합 기술을 전담하는 조직을 이끌며 자율주행 플랫폼의 차량 적용을 성공적으로 추진했다. 테슬라 재직 당시에는 주행 보조 소프트웨어인 오토파일럿 설계 및 개발 과정에 참여한 것으로 전해졌다.
현대차그룹은 이번 영입을 통해 소프트웨어중심차량(SDV)·자율주행 기술 개발과 사업화에 속도를 낸다는 구상이다.
박 사장은 “현대차그룹은 SDV와 자율주행을 넘어 로보틱스를 아우르는 피지컬 AI(인공지능) 경쟁력을 빠르게 현실화할 수 있는 최적의 기반을 갖췄다”며 “현대차그룹이 다음 세대의 지능형 모빌리티를 이끌어가고 세계 혁신의 기준이 되는 데 기여하겠다”고 말했다.

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